Kötelezettségek és tisztázásra váró agrárjogi kérdések

A Magyar Agrár-, Élelmiszer-gazdasági és Vidékfejlesztési Kamaráról szóló 2012. évi CXXVI. törvény hatályba lépésével lényegében a mezőgazdaságból árbevételt realizáló gazdák és vállalkozások döntő többsége NAK-tagságra kötelezetté vált. A törvény szerint a gazdálkodók többségének regisztrálni kell a NAK tagnyilvántartásába, és ezt követően évente tagdíjat kell fizetni. A kiindulási pont adott, cikkünkben az ebben talált ellentmondásokat mutatjuk be.

A tagdíjat a NAK az adóhatóságoktól kapott nettó árbevételi adatok alapján állapítja meg és veti ki. NAK-tagságra kötelezettek mindazok a természetes személyek és társas vállalkozások, akik/amelyek tevékenységük során árbevételt realizálnak azokból a tevékenységükből, amelyeket a NAK-törvény tagdíjkötelesként felsorol:

• a gazdáknak és a mezőgazdasággal foglalkozó vállalkozásoknak a NAK-törvény alapján tagságot kell igényelni,

• a tagság igénylését a regisztrációval lehet teljesíteni,

• minden tag éves tagdíjat köteles fizetni, a tagdíj összegét a NAK az adóhatóságoktól kapott tárgyévi adóbevallásból állapítja meg,

• a tagdíj megfizetése kötelező, amit a NAK adók módjára behajthat,

• a tagdíjalap-számítás módja: az adóbevallás szerinti agrárgazdasági ágazat nettó árbevétele mínusz a nem kamarai tagdíjalapot képező tevékenységekből származó nettó árbevétel,

• a NAK által megállapított tagdíj gyakran téves, mert a számítások során a vállalkozás nettó árbevételéből indulnak ki, és nem veszik figyelembe a NAK-törvényben szereplő csökkentő tételeket, ezért minden bevétel benne van a tagdíjalapban, az is, ami nem mezőgazdasági, és az is, ami a NAK-törvény szerint csökkentő tétel,

• minden év június 1. és július 15. között az adózónak vagy megbízottjának lehetősége van a NAK által előzetesen megállapított tagdíjfizetési kötelezettséggel szemben módosító kérelmet benyújtani.

Mi mégis a jogszerűtlen?

A módosító kérelem benyújtására az adózó felelős vezetője alanyi jogon nem jogosult, a NAK közgyűlésének határozata alapján a módosítási kérelmet a nettó árbevétel alapján értékhatárhoz kötött módon, azaz

– 50 millió Ft-ot meghaladó nettó árbevétel esetén könyvvizsgáló,

– 50 millió Ft alatti nettó árbevétel esetén mérlegképes könyvelő vagy adószakértő, adótanácsadó nyújthat be.

Ez minden esetben jogszerűtlen, és többletköltséggel jár. Ennek az az oka, hogy az előírásoknak megfelelő szakmai képzettséggel rendelkező vállalkozást vagy magánszemélyt kell a módosító kérelem benyújtásával megbízni. Ennek oka az, hogy a jogkört a köztestületként működő kamara a vállalkozás felelős vezetőjétől, azaz a cégjegyzésre jogosult személyektől megvonta. Ha az adózó törölni akarja a NAK-tagságát, bizonyítania kell, hogy a tárgyév január 1-jén már nem volt NAK-köteles tevékenység a törzslapján.

Kamarai tagságra kötelezett adózók:

• az őstermelők,

• egyéni vállalkozók esetén ha bármely agrárgazdasági tevékenység végzésére jogosító nyilvántartásba vették,

• agrárgazdasági tevékenységet főtevékenységként folytató gazdálkodószervezet esetén az agrárgazdasági tevékenység megkezdésének kezdő napjával;

• agrárgazdasági tevékenységet nem főtevékenységként folytató gazdálkodószervezet esetén az agrárgazdasági tevékenység folytatása és az élelmiszerlánc-felügyeleti információs rendszerben történő nyilvántartásba vétel együttes fennállásának napján,

• földművesként vagy mezőgazdasági termelőszervezetként történő nyilvántartásba vétellel, valamint

• közös őstermelői igazolvány kiváltása esetén a kamara tagjaként azt a gazdát kell nyilvántartásba venni, akinek nevére a közös őstermelői igazolványt kiállították,

• az a természetes személy, aki azonos tárgyévben őstermelő és egyben olyan egyéni vállalkozó, aki agrárkamarai tagsági jogviszonyt megalapozó tevékenységet is folytat, így számára is agrárkamarai tagsági jogviszony keletkezik, a NAK-törvényben leírt módon és feltételekkel.

Nem keletkezik kamarai tagság, ha az érintett személy vagy szervezet tagja

• a Magyar Állatorvosi Kamarának,

• a Magyar Növényvédő Mérnöki és Növényorvosi Kamarának,

• a Magyar Vadászkamarának vagy más vadászati szakmai szervezet országos vagy területi szervének vagy

• valamelyik hegyközségnek. A NAK-tagságra kötelezett természetes személyek és társas vállalkozások tevékenységi listájában gyakran van olyan agrárgazdasági tevékenység, amit nem végeznek, de a törzsanyagban mégis szerepel. Ez esetben a NAK elvárása szerint a vállalkozásnak/termelőnek regisztrálnia kell magát mint NAK tagot, vagy módosítania kell a tevékenységi listáját.

A NAK a tevékenységi lista alapján jár el, tehát azok, akik mezőgazdasági tevékenységet szerepeltetnek a törzslapjukon, kötelesek regisztráltatni magukat, függetlenül attól, hogy ténylegesen van-e ebből árbevételük vagy nincs. A tagságra kötelezettnek azt kell bizonyítania, hogy a tárgyév január elsején nem szerepelt a tevékenységi listáján NAK-tagságra kötelező mezőgazdasági tevékenység. Gyakori eset, hogy vannak olyan szőlészeti-borászati vállalkozások, amelyek hegyközségi tagsága mellett a törzsanyagukban szerepel más NAK-tagdíjköteles egyéb tevékenység is.

Ebben az esetben a NAK tagságra kötelezi a vállalkozást, és a teljes nettó árbevétel alapján veti ki a kötelező tagdíjat. Ez minden esetben halmozott elvonást jelent.

Az aláírási jog

A Ptk. szerint a cég nevében törvényes képviseletre jogosult felelős vezető tisztségviselő vagy általa képviseletre felhatalmazott megbízott lehet. A vezető tisztségviselő az a felelős személy, akit a társaság feljogosított arra, hogy a cég nevében történő írásbeli vagy szóbeli nyilatkozatot tegyen. Tehát személy szerint ő rendelkezik cégjegyzési jogosultsággal, és egyben ő viseli az ezzel járó felelősséget is.

Az őstermelő, egyéni vállalkozó (mint természetes személy) jogosult a gazdasága nevében eljárni, vagy annak érdekeit képviselni. A cégjegyzési jogot és a természetes személy (őstermelő, gazdálkodó) képviseleti jogát a NAK Alapszabályára hivatkozva nem fogadják el. Ebből következik, hogy a NAK által megállapított tagdíjfizetési kötelezettséget és annak összegét a cégjegyzésre jogosult vezető tisztségviselő az erre a célra rendszeresített nyomtatvány benyújtásával nem kérheti. Erre csak értékhatártól függő módon könyvvizsgáló, mérlegképes könyvelő, adószakértő vagy adótanácsadó jogosult, kizárólag a NAK internetes honlapján található e-irodán keresztül.

Az aláírási jogot a magyar jogrendszerben a Ptk. szabályozza, ezt a törvényi állapotot a NAK Közgyűlése vagy Alapszabálya nem módosíthatja.

Javaslatok

El kell érni, hogy a NAK tartsa be a törvényt, ismerje el a vezető tisztségviselő, őstermelő, egyéni vállalkozó aláírási jogát. Ez szükséges, mert, ha a felelős cégvezető a NAV esetében jogosult aláírni és bevallani személyesen vagy megbízott révén az adóbevallást, akkor a bevallás származékos felhasználása esetén az általa korábban bevallott nettó árbevétel adattartalmát is neki kellene hitelesítenie, és nem egy kívülálló szakembernek. A könyvelőknek a tárgyévi könyvelést oly módon kell rögzíteni, hogy utólag – pl. tevékenységi kódszámok alapján – szétválaszthatók legyenek a NAK-tagdíjalapot képező bevételek és az egyéb bevételek. Ennek oka az, hogy utólag kell „hitelt érdemlő” bizonylatokat benyújtani a tagdíjalap csökkentése céljából. Ugyanez a probléma a Nébih-bevallásoknál is, mert a felügyeleti díjalap nem azonos a NAK-tagdíjkötelezett bevételekkel. Ez esetben is bizonyítani kell a díjalaptételek tartalmát, a nettó árbevételek összegszerűségét.

Tájékoztatásul a NAK állásfoglalás kérdésemre adott válaszát is csatolom:

„A Magyar Agrár-, Élelmiszer-gazdasági és Vidékfejlesztési Kamara (a továbbiakban NAK) alapszabályának II./G/12. 1. pontja alapján a tagdíjfizetésre kötelezett tag nem kezdeményezheti a tagdíj összegének módosítását, mert e rendelkezés értelmében tagdíjat módosítani a nettó árbevétel nagyságának függvényében csak könyvvizsgáló, adótanácsadó, adószakértő, illetve mérlegképes könyvelő beadványában lehet módosítani.”

Véleményem szerint ez a szabály nem veszi figyelembe a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:29. § (1) és (2) bekezdésében foglalt szabályokat, mely szerint a jogi személy képviseletét a vezető tisztségviselő látja el, mely képviseleti jogát a vezető tisztségviselő önállóan gyakorolja.

A fentiek szerint a NAK által megállapított tagdíj mértékét az ügyvezető nem jogosult vitatni, ezzel külön megbízás alapján könyvvizsgáló, mérlegképes könyvelő, adótanácsadó vagy adószakértő bevonása indokolatlanul megdrágítja a tagdíjmódosítási eljárást.

A NAK Alapszabálya előírja

hogy a II/G/6-7. pontjában szereplő kedvezmény tárgyévben történő igazolására a II/G/12. 1./a-b) pontja, míg a II/G/8-10. pontjában szereplő kedvezmény tárgyévben történő igazolására a II/G/12. 2./a-b) pontja szerint van lehetőség. A II/G/12. 1. pontban foglaltak szerint 50 millió Ft árbevétel alatt könyvelői/adótanácsadói/adószakértői jelentés, ezt meghaladó árbevétel felett a Magyar Könyvvizsgálói Kamara tagnyilvántartásában szereplő könyvvizsgáló vagy a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény szerinti könyvvizsgáló cég által a Kamara internetes honlapján közzétett minta szerint kiadott könyvvizsgálói jelentés benyújtása szükséges a Kamara internetes honlapján található felületen (e-Iroda) a 19. pont első albekezdése szerinti időszak alatt. A fentiek mintájára a II/G/8-10. pontjában szereplő kedvezmény tárgyévben történő igazolására a II/G/12. 2./a-b) pontja a 300 millió Ft-os nettó árbevételi határban határozza meg az igazolás módját, vagyis 300 millió Ft nettó árbevételig a II/G/12. 2./a) pontja szerinti, e felett a II/G/12. 2./b) pontja szerinti jelentés benyújtása szükséges.

A NAK Alapszabály II/G/12. 4. pontja szerinti jelentés benyújtását a tag kiválthatja azzal, ha a 12. 1 és 12. 2 pont szerinti jelentésben megadandó adatokat a tag által a Kamara internetes honlapján található felületen (e-Iroda) keresztül meghatalmazott, a 12. 1, 12. 2 és 12. 10 pontok szerinti kritériumoknak megfelelő, a 12. 8 pontban foglalt szankció hatálya alatt nem álló személy a tag vonatkozásában a Kamara internetes honlapján található e-Iroda korrekciós felületen keresztül igazolja a 19. pont első albekezdése szerinti időszak alatt.

A NAK Alapszabály II/G/12. 5. pontja szerint, amennyiben a tagdíjfizetés alapját csökkentő kedvezmények igénybevételéhez előírt dokumentumok, igazolások nem a 12. pontban rögzítetteknek megfelelő kerülnek benyújtásra, úgy a nem megfelelőséggel érintett 6–10. pontokban rögzített tagdíjfizetés alapjának meghatározására vonatkozó lehetőségek – a 12.7 pontban foglalt eset kivételével – nem alkalmazhatóak.

A NAK Alapszabály II/G/12. 10. pontja alapján a tag saját maga vonatkozásában, továbbá a tag munkavállalója, valamint a tag vezető tisztségviselői vagy felügyelő bizottsági tagsági tevékenység ellátására irányuló jogviszonyban álló személy a tag vonatkozásában nem nyújthat be jelen G) cím szerinti könyvelői, adótanácsadói, adószakértői, továbbá könyvvizsgálói igazolást, jelentést, illetve nem járhat el a 12.4 pont, 21.6 pont szerint.

A fentiekből következik, hogy a NAK Alapszabályában rögzítettek nem jelentik azt, hogy a jogi személy tagot a Ptk. rendelkezéseit felülírva a törvényes képviselő helyett egy másik személy lenne jogosult csak képviselni.

Hangsúlyozni kívánjuk azt is, hogy a tag köteles a NAK Alapszabályában meghatározott szabályokat betartani, ugyanakkor maga döntheti el, hogy kíván-e élni a fent hivatkozott kedvezmények valamelyikével, ha azonban a tag saját döntése szerint élni szeretne az adott kedvezménnyel, akkor ezt csak az alapszabályban meghatározott szabályok alapján teheti meg.

Álláspontunk szerint nem helytálló a megkeresésében szereplő azon megállapítás sem, miszerint a tag nem kezdeményezheti a megállapított tagdíj módosítását.

Kifogás előterjesztése

A NAK Alapszabály II/G/21. pontjában foglaltak szerint amennyiben az érintett kamarai tag a 6–10. pontokban rögzített kedvezmény(ek) igénybevételétől vagy igénybe nem vételétől függetlenül nem ért egyet a Kamara általa 18. pont szerint megállapított fizetendő tagdíj alapjául szolgáló, a 21. 1–21. 3 alpontokban rögzített adatokkal, és ezáltal a tárgyévre a Kamara által a tagra vonatkozóan megállapított fizetendő tagdíjmértékkel, akkor a 21. 1–21. 3 alpontokban rögzítettek szerint jelezheti a Kamarának a véleménye szerint figyelembe veendő adatokat.

Felhívjuk szíves figyelmét arra is, hogy a Magyar Agrár-, Élelmiszer-gazdasági és Vidékfejlesztési Kamaráról szóló 2012. évi CXXVI. törvény 44. §-ában, valamint az alapszabály II/G/26. pontja alapján van lehetőség a megállapított tagdíjjal szembeni kifogás előterjesztésére. A fentiekre tekintettel a tag jogosult arra, hogy a megállapított tagdíjat a fenti jogszabályban, illetve a NAK Alapszabályában meghatározottak szerint kifogásolja, vagyis a tag nincs elzárva attól, hogy ha a megállapított tagdíjat jogszabályba, az alapszabályba vagy más önkormányzati szabályzatba ütközőnek véli, akkor ezzel kapcsolatosan jogorvoslattal éljen.

György Sándor
adóügyi szakértő